股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2018–056
债券代码：143546 债券简称：18福日01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建福顺微电子有限公司（以下简称“福顺微公司”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）参股公司，公司持有30%股权。福建福日电子配件有限公司（以下简称“福配公司”）系公司全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）控制下的全资子公司。
●福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）系公司的间接控股股东；福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”）系信息集团控制下的全资子公司。
●本次公司以15,258.897万元人民币（以下“万元”均指人民币）现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团，转让完成后公司不再持有福顺微公司股权；本次公司之全资子公司福日实业以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业，转让完成后福日实业不再持有福配公司股权。
●本次股权转让涉及关联交易
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项
●本次关联交易需提交股东大会审议
●过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为 0元。
一、关联交易概述
2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司及全资子公司福日实业分别以现金15,258.897万元、6,129.74万元将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团、将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。转让完成后公司不再持有福顺微公司股权、福日实业不再持有福配公司股权。
2018年11月14日，公司与信息集团签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福顺微公司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福顺微公司截止2018年6月30日净资产账面值为26,470.89万元，净资产评估值为50,862.99万元。
公司以福顺微公司截止2018年6月30日股东全部权益评估值为参考，协商确定福顺微公司股东全部权益价值为50,862.99万元，以15,258.897万元现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团。
2018年11月13日，福日实业与和格实业签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福配公司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福配公司截止2018年8月31日净资产账面值为110.96万元，净资产评估值为6,129.74万元。
福日实业以福配公司截止2018年8月31日股东全部权益评估值为参考，协商确定福配公司股东全部权益价值为6,129.74万元，以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。
本次交易对方信息集团为公司的间接控股股东、和格实业为公司的间接控股股东信息集团控制下的全资子公司，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为 0元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
1、信息集团基本情况
本次公司的交易对手方为信息集团，信息集团为公司的间接控股股东，双方构成关联关系。
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91350000717397615U
住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
成立日期：2000年9月7日
法人代表：宿利南
注册资本：473,178.606251万元
经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。
主要财务数据：截止2017年12月31日，信息集团经审计的总资产为3,070,888.18万元，净资产为947,606.74万元，负债总额为 2,123,281.44万元；2017年度实现营业总收入为2,216,767.02万元，净利润为37,211.68万元。
截止2018年9月30日，信息集团的总资产为 5,349,832.96万元，净资产为1,622,607.02万元，负债总额为3,727,225.94万元，2018年1-9月实现营业总收入为 1,655,748.92 万元，净利润为-77,836.55万元。
2、和格实业基本情况
本次福日实业的交易对手方为和格实业，和格实业为公司的间接控股股东信息集团控制下的全资子公司，与公司构成关联关系。
名称：福建省和格实业集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581487346
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层
成立日期：1992年10月19日
法人代表：郭孔武
注册资本：50,000万元
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务。
主要财务数据：主要财务数据：截止2017年12月31日，和格实业经审计的总资产为172,370.97万元，净资产为119,258.34万元，负债总额为53,112.63万元；2017年度实现营业总收入为103,838.17万元，净利润为-14,718.13万元。
截止2018年9月30日，和格实业的总资产为190,944.88万元，净资产为120,070.56万元，负债总额为70,874.32万元，2018年1-9月实现营业总收入为3,858.98万元，净利润为1,310.97万元。
三、交易标的的基本情况
（一）福顺微公司基本情况介绍
名称：福建福顺微电子有限公司
类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
统一社会信用代码：91350000611007922N
住所：福建省福州市城门镇260号
成立日期：1996年3月6日
法人代表：高耿辉
注册资本：14,101.08万元
股权比例：台湾友顺科技股份有限公司持有70%股权，福建福日电子股份有限公司持有30%股权
经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。
主要财务数据：截止2017年12月31日，福顺微公司经审计资产总额为31,367.96万元，负债总额7,422.72万元，净资产为23,945.24万元；2017年营业收入27,841.07万元，净利润3,032.60万元；截止2018年6月30日，福顺微公司资产总额为34,893.25万元，负债总额为8,422.36万元，净资产为26,470.89万元；2018年上半年营业收入14,572.92万元，净利润2,525.66万元。
（二）福配公司基本情况介绍
名称：福建福日电子配件有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350100611305938Q
住所：福建省福州市仓山区建新镇半道村168号6#楼301-303
成立日期：1986年8月26日
法人代表：温春旺
注册资本：6,500万元
经营范围：研发、生产及加工电视机配件、电子器件；销售自产产品；电动自行车、环卫机械制造及销售；电动自行车、环卫机械租赁及维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）；移动通信终端、节能环保技术与产品的研发推广、节能环保工程设计施工及咨询服务；电视机、显示器、电子计算机及配件、光伏设备、通讯设备、网络设备、安防设备、光伏产品、家用电器、光学仪器、电器机械及器材、节能环保产品、照明灯具、光电材料及器件、光电产品、建筑材料、钢铁及其制品（含不绣钢推车、不锈钢床）、金属材料、化工材料及其产品（不含危险品和易制毒化学品）、塑料制品、纺织品、轻工产品、工艺美术品、珠宝首饰、化妆品、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品及燃料油（以上不含成品油、危险品）、机械设备、电线电缆、仪器仪表、玻璃仪器、五金交电（不含电动自行车）、医疗器械、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具、橡胶（含乳胶）及其制品的批发、零售及租赁；新能源技术研发。
主要财务数据：截止2017年12月31日，福配公司经审计资产总额为7,016.49万元，负债总额6,980.56万元，净资产为35.93万元；2017年营业收入27,869.05万元，净利润-20.06万元；截止2018年8月31日，福配公司资产总额为17,798.20万元，负债总额为17,687.16万元，净资产为110.96万元；2018年1-8月营业收入14,433.05万元，净利润75.03万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2018年6月30日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字第1283号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到福顺微公司的行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、营销网络等无形资产也是被评估单位股东权益价值的重要组成部分。收益法评估的途径能够客观合理地反映福顺微公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。据此，截止2018年6月30日，福顺微公司的股东全部权益评估值为50,862.99万元。
经交易各方协商一致，最终确定福顺微公司股东全部权益价值为50,862.99万元，即福顺微公司30%股权的转让价格为人民币15,258.897万元。
2、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2018年8月31日为评估基准日出具的《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（闽联合中和评报字第1291号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方法。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。据此，截止2018年8月31日，福配公司的股东全部权益评估值为人民币6,129.74万元。
经交易各方协商一致，最终确定福配公司股东全部权益价值为6,129.74万元，即福配公司100%股权的转让价格为人民币6,129.74万元。
（四）评估合理性分析
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观，独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法和资产基础法对资产进行了评估，采用的评估方法与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估价值公允、准确。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）福顺微公司股权转让协议主要内容
转让方：福建福日电子股份有限公司（以下简称甲方）
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
受让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：宿利南
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲乙双方同意并确认，以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微公司股东全部权益评估值为依据，甲方同意将持有福顺微公司30%股权共人民币4,230.324万元出资额，以人民币15,258.897万元（大写：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该目标股权。
2、乙方同意福顺微公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个工作日内，将股权转让款人民币15,258.897万元（大写：：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）以现金方式一次性支付给甲方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福顺微公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福顺微公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福顺微公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务与责任。
第三条过渡期间损益归属
本协议生效后，福顺微公司评估基准日至交割日期间的累计盈亏，由乙方按所持股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损；依法办理变更登记后，乙方即成为福顺微公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
第五条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条违约责任
1、乙方若不按期支付转让价款，则每逾期一日乙方向甲方支付逾付价款万分之五的款项作为违约金，并赔偿甲方由此所遭受的全部经济损失。
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权过户无法成功，乙方有权单方面解除本协议。
3、除上述违约条款以外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律法规和本协议的约定承担违约责任。
（二）福配公司股权转让协议主要内容
转让方：福建福日实业发展有限公司（以下简称甲方）
地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：温春旺
受让方：福建省和格实业集团有限公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层
法定代表人：郭孔武
第一条股权转让价格与付款方式
1、 以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东全部权益评估值为依据，甲方同意将持有“福配公司”100%股权共人民币6,500万元出资额，以人民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该目标股权。
2、 乙方同意在福配公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个工作日内，将股权转让款人民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）以现金方式一次性支付给甲方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福配公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福配公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福配公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务与责任。
第三条盈亏分担
福配公司依法办理变更登记后，乙方即成为福配公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权变更登记无法成功，则乙方有权单方面解除本协议。
五、对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及LED光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。
（二）本次交易为公司未来发展提供了资金支持，有利于公司做大做强主营业务，有助于提升公司可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易福顺微公司评估值为50,862.99万元，转让30%股权对应的交易价格为15,258.897万元。福配公司评估值为6,129.74万元，转让100%股权对应的交易价格为6,129.74万元。如上述两项股权转让事宜顺利完成，预计可影响公司损益约为13,000万元（具体影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准）。
（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有福配公司股权，不再纳入公司合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案构成关联交易，关联董事卞志航先生、王忠伟先生已回避表决，关联监事苏岳峰先生、罗丽涵女士已回避表决。除关联董事、监事回避表决外，董事会、监事会全票通过以上议案。
（二）独立董事对公司本次出售资产暨关联交易事项发表事先认可意见如下：
1、对本次交易的定价依据及公平合理性表示认可。
本次交易涉及的资产交易价格是根据福建省国资委抽签结果，公司委托具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福建福顺微电子有限公司及福建福日电子配件有限公司的股东全部权益价值进行评估，且评估结果经福建省国资委备案确认。评估结果公允,定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、对本次聘请的评估机构的独立性表示认可。
公司就本次交易委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为交易标的提供评估服务，是根据福建省国资委抽签结果确定的，该评估机构及其经办注册评估师除受聘于本次交易展开评估工作外，均不存在其它关联关系，不存在影响、输送现存及预期的利益关系,具有独立性。
3、在提请董事会审议该项议案时，公司关联董事应回避表决。
综上，我们一致同意将上述事项提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。
（三）独立董事对本次出售资产暨关联交易事项事项发表独立意见如下
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，有利于优化公司的产业布局，集中资源发展主营业务，提升核心业务的综合竞争力。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司分别以2018年6月30日、2018年8月31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》、《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省和格实业集团有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、以上关联交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司关联董事已回避表决。我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意公司本次关联交易事项
（四）董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表审核意见如下：
1、本次出售资产是公司战略发展和管理的需要，涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、根据相关法律法规之规定，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。
（五）本次关联交易需提交股东大会审议。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2018年11月15日
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